Con Edison anuncia una oferta de acciones ordinarias con un componente a plazo

Consolidated Edison, Inc. (Con Edison) (NYSE: ED) anunció hoy la oferta pública de 7.000.000 de sus acciones comunes. En relación con el acuerdo de venta a futuro que se describe a continuación, la contraparte a futuro (según se define a continuación) acordó tomar prestado de terceros y vender dichas acciones a J.P. Morgan Securities LLC, que actúa como suscriptor en relación con la oferta. El suscriptor podrá ofrecer las acciones comunes en transacciones en la Bolsa de Valores de Nueva York, en el mercado extrabursátil o mediante transacciones negociadas, ya sea a precios de mercado o a precios negociados.

De conformidad con el contrato de venta a futuro, Con Edison espera emitir y entregar a J.P. Morgan Securities LLC o su afiliada (la “contraparte a futuro”), 7,000,000 de sus acciones ordinarias tras la liquidación física del contrato de venta a futuro a cambio de ingresos en efectivo por acción equivalentes a un precio a futuro por acción determinado según lo dispuesto en el contrato de venta a futuro. Con Edison espera utilizar los ingresos en efectivo que reciba tras la liquidación física total del contrato de venta a futuro para invertir en sus subsidiarias para financiar sus necesidades de capital y para otros fines corporativos generales. Con Edison podrá, sujeto a ciertas condiciones, elegir la liquidación en efectivo o la liquidación neta en acciones en lugar de la liquidación física para la totalidad o parte de sus obligaciones conforme al acuerdo de venta a futuro. Se espera que la liquidación del acuerdo de venta a futuro ocurra a más tardar el 31/12/2026; sin embargo, el acuerdo de venta a plazo podrá liquidarse antes de esa fecha, a elección de Con Edison, siempre que se cumplan determinadas condiciones.

Con Edison no recibirá ningún ingreso de la venta de las acciones ordinarias vendidas por la contraparte a futuro al suscriptor. En el caso de que Con Edison deba emitir y vender acciones complementarias (según se define a continuación) al suscriptor, Con Edison recibiría los ingresos provenientes de la venta de dichas acciones complementarias (y la cantidad de acciones sujetas al acuerdo de venta a futuro se reduciría en consecuencia). En el caso de que, según el criterio comercialmente razonable de la contraparte a futuro, esta (o su afiliada) no pueda tomar prestadas y entregar para la venta al suscriptor las acciones ordinarias que debía tomar prestadas y entregar para la venta, o si la contraparte a futuro (o su afiliada) incurriera en un costo mayor que el especificado por el préstamo de las acciones, Con Edison emitirá y venderá directamente al suscriptor la cantidad de acciones ordinarias que la contraparte a futuro (o su afiliada) no tome prestadas y entregue para la venta (las “acciones complementarias”).

La oferta se realiza de conformidad con la declaración de autorización permanente de Con Edison presentada ante la Comisión de Valores y Bolsa (la “SEC”). El suplemento del prospecto preliminar y el prospecto básico relacionado con la oferta se publicarán en la página web de la SEC en http://www.sec.gov. Las copias del suplemento preliminar del prospecto y del prospecto base relacionados con la oferta pueden solicitarse a J.P. Morgan, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, New York 11717, correo electrónico: prospectus_eq_fi@jpmchase.com y postsalemanualrequests@broadridge.com.

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de estos valores, ni habrá ninguna venta de estos valores en ninguna jurisdicción en la que la oferta, solicitud o venta de estos valores sea ilegal antes del registro o calificación según las leyes de valores de dicha jurisdicción. La oferta de estos valores se realizará únicamente mediante el prospecto y el suplemento de prospecto relacionados que cumplan con los requisitos de la Sección 10 de la Securities Act of 1933, con sus enmiendas (the "Securities Act").

Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas que pretenden calificar para las disposiciones de protección de la sección 27A de la Ley de Valores y la sección 21E de la Ley de Bolsa de Valores de 1934, con sus respectivas enmiendas. Las declaraciones prospectivas son declaraciones de expectativas futuras y no de hechos. Palabras como “pronósticos”, “se espera”, “se estima”, “se prevé”, “se pretende”, “se cree”, “se planifica”, “objetivo”, “guía”, “posible”, “meta”, “considerar” y expresiones similares se refieren a declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas reflejan la información disponible y las suposiciones en el momento en que se realizan, y, por lo tanto, solo aplican a ese momento. Los resultados o desarrollos reales podrían diferir significativamente de los incluidos en las declaraciones prospectivas debido a diversos factores, tales como los identificados en los informes que Con Edison ha presentado ante la SEC, incluyendo, entre otros: sus subsidiarias están ampliamente reguladas y pueden estar sujetas a sanciones sustanciales; los planes tarifarios de sus subsidiarias de servicios públicos pueden no proporcionar un rendimiento razonable; puede verse afectada negativamente por cambios en los planes tarifarios de las subsidiarias de servicios públicos; la falla o daño de las instalaciones de sus subsidiarias podría afectarla negativamente; un ciberataque podría afectarla negativamente; la inteligencia artificial es un área emergente de tecnología que tiene el potencial de impactar varios aspectos de las operaciones comerciales y las interacciones con clientes de la empresa y sus subsidiarias; la falla de procesos y sistemas, la falta de retención y atracción de empleados y contratistas, y su desempeño negativo podrían afectarla negativamente; está expuesta a riesgos derivados de las consecuencias ambientales de las operaciones de sus subsidiarias, incluyendo costos incrementados relacionados con el cambio climático; su capacidad para pagar dividendos o intereses depende de los dividendos de sus subsidiarias; cambios en las leyes fiscales podrían afectarla negativamente; requiere acceso a los mercados de capital para satisfacer necesidades de financiamiento; una interrupción en los mercados mayoristas de energía, el aumento de los costos de los productos básicos o la falla de un proveedor o cliente de energía podría afectarla negativamente; enfrenta riesgos relacionados con epidemias de salud y otros brotes; sus estrategias pueden no ser efectivas para abordar cambios en el entorno externo de negocios; enfrenta riesgos relacionados con interrupciones en la cadena de suministro, inflación y la imposición de aranceles (o cambios posteriores en los aranceles una vez anunciados o implementados); y también enfrenta otros riesgos que están fuera de su control. Esta lista de factores no es exhaustiva, ya que no es posible predecir todos los factores que podrían causar que los resultados o desarrollos reales difieran de las declaraciones prospectivas. Con Edison no asume ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo, excepto cuando lo exija la ley.

Consolidated Edison, Inc. es una de las mayores empresas de distribución de energía de propiedad de inversionistas del país. La empresa ofrece una amplia gama de productos y servicios relacionados con la energía a sus clientes a través de las siguientes subsidiarias: Consolidated Edison Company of New York, Inc., una empresa de servicios públicos regulada que proporciona servicio de electricidad, gas y vapor en la ciudad de Nueva York y el condado de Westchester, Nueva York; Orange and Rockland Utilities, Inc., una empresa de servicios públicos regulada que atiende a clientes en un área de 1,300 millas cuadradas en el sureste del estado de Nueva York y el norte de Nueva Jersey; y Con Edison Transmission, Inc., que, a través de sus subsidiarias, desarrolla e invierte en proyectos de transmisión eléctrica y posee, mediante sociedades conjuntas, activos tanto eléctricos como de gas.