Con Edison anuncia oferta de acciones ordinarias con un componente a futuro

Consolidated Edison, Inc. (Con Edison) (NYSE: ED) anunció hoy la oferta pública de 7,000,000 de sus acciones ordinarias. En relación con el acuerdo de venta a futuro que se describe a continuación, la contraparte a futuro (según se define a continuación) acordó tomar prestado de terceros y vender dichas acciones a J.P. Morgan Securities LLC, que actúa como suscriptor en relación con la oferta. El suscriptor podrá ofrecer las acciones comunes en transacciones en la Bolsa de Valores de Nueva York, en el mercado extrabursátil o mediante transacciones negociadas, ya sea a precios de mercado o a precios negociados.

De conformidad con el contrato de venta a futuro, Con Edison espera emitir y entregar a J.P. Morgan Securities LLC o su afiliada (la “contraparte a futuro”), 7,000,000 de sus acciones ordinarias tras la liquidación física del contrato de venta a futuro a cambio de ingresos en efectivo por acción equivalentes a un precio a futuro por acción determinado según lo dispuesto en el contrato de venta a futuro. Con Edison espera utilizar los ingresos en efectivo que reciba tras la liquidación física total del contrato de venta a futuro para invertir en sus subsidiarias para financiar sus necesidades de capital y para otros fines corporativos generales. Con Edison podrá, sujeto a ciertas condiciones, elegir la liquidación en efectivo o la liquidación neta en acciones en lugar de la liquidación física para la totalidad o parte de sus obligaciones conforme al acuerdo de venta a futuro. Se espera que la liquidación del acuerdo de venta a futuro ocurra el 31 de diciembre de 2025; sin embargo, el acuerdo de venta a futuro puede liquidarse antes, total o parcialmente, a opción de Con Edison, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones.

Con Edison no recibirá ningún ingreso de la venta de las acciones ordinarias vendidas por la contraparte a futuro al suscriptor. En el caso de que Con Edison deba emitir y vender acciones complementarias (según se define a continuación) al suscriptor, Con Edison recibiría los ingresos provenientes de la venta de dichas acciones complementarias (y la cantidad de acciones sujetas al acuerdo de venta a futuro se reduciría en consecuencia). En el caso de que, según el criterio comercialmente razonable de la contraparte a futuro, esta (o su afiliada) no pueda tomar prestadas y entregar para la venta al suscriptor las acciones ordinarias que debía tomar prestadas y entregar para la venta, o si la contraparte a futuro (o su afiliada) incurriera en un costo mayor que el especificado por el préstamo de las acciones, Con Edison emitirá y venderá directamente al suscriptor la cantidad de acciones ordinarias que la contraparte a futuro (o su afiliada) no tome prestadas y entregue para la venta (las “acciones complementarias”).

La oferta se realiza de conformidad con la declaración de autorización permanente de Con Edison presentada ante la Comisión de Valores y Bolsa (la “SEC”). El suplemento del prospecto preliminar y el prospecto básico relacionado con la oferta se publicarán en la página web de la SEC en http://www.sec.gov. Se pueden obtener copias del suplemento del prospecto y del prospecto base relacionados con la oferta de J.P. Morgan, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, Nueva York 11717; correos electrónicos: prospectus-eq_fi@jpmchase.com y postsalemanualrequests@broadridge.com.

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de estos valores, ni habrá ninguna venta de estos valores en ninguna jurisdicción en la que la oferta, solicitud o venta de estos valores sea ilegal antes del registro o calificación según las leyes de valores de dicha jurisdicción. La oferta de estos valores se realizará únicamente mediante el prospecto y el suplemento del prospecto relacionado que cumpla con los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores de 1933, con sus modificaciones (la “Ley de Valores”).

Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas que pretenden calificar para las disposiciones de protección de la sección 27A de la Ley de Valores y la sección 21E de la Ley de Bolsa de Valores de 1934, con sus respectivas enmiendas. Las proyecciones futuras son declaraciones de expectativas futuras y no de hechos. Palabras como “pronósticos”, “se espera”, “se estima”, “se prevé”, “se pretende”, “se cree”, “se planifica”, “objetivo”, “guía”, “posible”, “meta”, “considerar” y expresiones similares identifican las proyecciones futuras. Las declaraciones prospectivas reflejan información disponible y suposiciones en el momento en que se hacen las declaraciones y, en consecuencia, se refieren únicamente a ese momento. Los resultados o acontecimientos reales pueden diferir sustancialmente de los incluidos en las proyecciones futuras debido a diversos factores como los que se identifican en los informes que Con Edison presentó ante la SEC, incluido, sin carácter restrictivo, lo siguiente: las subsidiarias de la empresa están altamente reguladas y sujetas a sanciones importantes; los planes tarifarios de sus subsidiarias de servicios públicos pueden no proporcionar ganancias razonables; la empresa puede verse afectada negativamente por cambios en los planes tarifarios de las subsidiarias de servicios públicos; puede verse afectada negativamente por fallas o daños en las instalaciones de sus subsidiarias; puede verse adversamente afectada por un ataque cibernético; puede verse afectada negativamente por fallas en procesos y sistemas, la incapacidad de atraer y retener empleados y contratistas, además de su desempeño negativo; está expuesta a los riesgos relativos a las consecuencias ambientales de las operaciones de sus subsidiarias, lo que incluye mayores costos relacionados con el cambio climático; su capacidad de pagar dividendos o intereses depende de los dividendos de sus subsidiarias; puede verse afectada negativamente por cambios en las leyes fiscales; requiere acceso a los mercados de capital para satisfacer las necesidades de financiación; una perturbación en los mercados mayoristas de energía, un aumento de los costos de los productos básicos o una falla por parte de un proveedor o cliente de energía podrían afectarle negativamente; enfrenta riesgos relacionados con epidemias de salud y otros brotes; sus estrategias pueden no ser eficaces para abordar los cambios en el entorno empresarial externo; enfrenta riesgos relacionados con interrupciones en la cadena de suministro y la inflación, y, además, se enfrenta a otros riesgos que están fuera de su control. Esta lista de factores no es exhaustiva porque no es posible predecir todos los factores que podrían causar que los resultados o desarrollos reales difieran de las declaraciones prospectivas. Con Edison no asume ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo, excepto según lo requiera la ley.

Consolidated Edison, Inc. es una de las más grandes compañías del país de suministro de energía propiedad de inversores. La empresa ofrece una amplia gama de productos y servicios relacionados con la energía a sus clientes a través de las siguientes subsidiarias: Consolidated Edison Company of New York, Inc., una empresa de servicios públicos regulada que brinda servicios de electricidad, gas y vapor en la ciudad de Nueva York y el condado de Westchester, Nueva York; Orange and Rockland Utilities, Inc., una empresa de servicios públicos regulada que atiende a clientes en un área de 1,300 millas cuadradas en el sureste del estado de Nueva York y el norte de Nueva Jersey, y Con Edison Transmission, Inc., que a través de sus subsidiarias, invierte en proyectos de transmisión eléctrica y administra, a través de empresas conjuntas, activos eléctricos y de gas.